内容提要：在经济全球化和新一轮科技革命与产业革命形势下，如何进一步吸引外资，推动我国的经济结构调整与国企改革，是当前需要研究的重点问题。本报告主要将就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究。报告回顾分析了当前全球外商投资的基本格局及我国利用外资的经历和90年代中期以来的新趋势、新情况，深入研究了外商控股并购国有企业的基本背景、正负效应以及并购过程中存在的突出问题，并就政府与企业的应对措施、政策策略等，提出了有关意见和建议。

    当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO，更使我国直面国际竞争。我国经济的健康发展与体制改革的顺利推进，为国内外厂商提供了越来越有利的投资环境。改革开放以来，国外投资者逐渐加大了对中国国内市场的投资力度。特别是自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。外商投资企业在我国经济发展和企业改革的作用越来越大。但自亚洲金融危机爆发至今，外资流入数量减少下降。如何在国内外新的形势下更进一步吸引外资，推动我国的经济结构调整与国企改革，就成为当前需要研究的重点问题。本报告将就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探索外商控股并购国有企业的有关理论、实践与政策问题，提出相关政策建议。

外商直接投资的方式有两种，即建立新的投资设施（“绿地投资”）和收购与合并（Merger & Acquisition，M&A，并购）东道国现有企业。跨国合并是指原属于两个不同国家企业的资产和经营被结合成一个新的法人实体；跨国收购则指当地企业的资产和经营的权力转移到外国企业。收购包括少数股权收购（拥有被收购企业投票权股份10％－49％）、多数股权收购（50％－99％）以及全额收购（100%的投票权）。一般而言，收购的股权少于10%只能算作证券投资。90年代以来，外商直接投资的80%左右都是通过跨国并购实现的。在所有的跨国并购中，合并还不到3％，1999年全部收购的比例则占65％以上，少数股权收购在发达国家的跨国并购中还不到1/5。[1]由于种种原因，外商对我国企业的购并，多是通过嫁接国有企业的形式完成的。开始双方都出资金，建立合资企业，但接下来逐渐由参股变控股，把中方的人员、原来的设备、厂房都转到合资企业，近年来在合资企业中外资增资控股的倾向十分明显。这实际上是在现有政策框架内的一种变相的并购活动。不管采取何种方式，只要外方企业通过产权变动和产权重组，取得了对国有企业绝对或相对的控制权，都属本课题的研究范围。

    本报告分为四个部分，第一部分回顾性地分析当前全球外商直接投资的基本格局及我国利用外资的经历和新趋势、新情况。第二部分集中分析外商控股并购国有企业的基本背景、正负效应以及并购过程中存在的突出问题。第三部分就政府与企业的应对措施、政策策略等提出意见和建议。最后是评论性的结论。